Moni aloittaa yrittäjyyden toiminimellä, joka on luonteva valinta silloin, kun toiminta on vielä pienimuotoista ja perustuu pitkälti yrittäjän omaan työpanokseen. Jossain vaiheessa voi kuitenkin huomata, että tulot kasvavat yli oman toimeentulon tarpeen, liiketoimintaan sitoutuu yhä enemmän pääomaa ja riskit kasvavat. Samalla voi herätä halu laajentaa toimintaa – palkata työntekijöitä, hakea sijoittajia tai rakentaa uskottavampaa yrityskuvaa. Näissä tilanteissa osakeyhtiö tarjoaa usein paremmat puitteet yrityksen kehittämiselle.
Mitä muutos tarkoittaa?
Toiminimiyrittäjä vastaa henkilökohtaisesti yrityksensä veloista ja sitoumuksista koko omaisuudellaan. Tämä sopii usein pienimuotoiseen toimintaan, mutta riskit kasvavat, jos liiketoiminta laajenee.
Osakeyhtiö taas on erillinen oikeushenkilö. Yrittäjän vastuu rajoittuu pääsääntöisesti siihen pääomaan, jonka hän sijoittaa yhtiöön. Tämä tekee osakeyhtiöstä houkuttelevan vaihtoehdon, jos toimintaan liittyy taloudellisia riskejä tai jos asiakkaita ja sopimuksia kertyy paljon.
Miten muutos toteutetaan käytännössä?
Yritysmuodon muuttaminen ei tapahdu “automaattisesti”, vaan käytännössä perustetaan uusi osakeyhtiö, jolle toiminimen liiketoiminta siirretään. Käytännön tasolla tämä tarkoittaa muun muassa:
• Nimi: Jos haluat jatkaa vanhalla nimellä, toiminimi täytyy muuttaa, poistaa tai lopettaa ennen uuden yhtiön rekisteröintiä. Osakeyhtiön nimessä pitää aina olla tunnus osakeyhtiö tai sen lyhenne oy.
• Hallinto: Osakeyhtiöllä on oltava hallitus, johon nimetään vähintään yksi jäsen ja yksi varajäsen.
• Omaisuus: Varasto, kalusto, yritystili ja muu varallisuus siirtyvät uuteen yhtiöön apporttina eli osakepääoman maksuna muulla omaisuudella kuin rahalla. Yritystilin saldo siirtyy tällöin uuden yhtiön alkusaldoksi. Jos osa toiminnan kannalta olennaista omaisuutta jätetään siirtämättä, voi tästä seurata veroseuraamuksia.
• Identtisyys: Muutoksen ehtona on, että yrityksen toiminta säilyy samana. Identtisyyden säilyminen tarkoittaa, että siirtyvän toiminnan laajuus ja luonne pysyvät muuttumattomina, vaikka yritysmuoto vaihtuu.
• Oma pääoma: Toiminimen oma pääoma voi olla negatiivinen esimerkiksi yrittäjän yksityisottojen vuoksi. Negatiivinen pääoma ei siirry osakeyhtiölle, vaan osakeyhtiön oma pääoma on oltava vähintään nolla perustamishetkellä. Jos toiminimen varat riittävät kattamaan osakepääoman velat, negatiivista pääomaa ei pidetä osakkaan velkana. Jos taas yrittäjä tekee ennen muutosta yksityisottoja enemmän kuin varoja on, voidaan ne tulkita verotuksessa peitellyksi osingoksi.
• Osakkeet: Toiminimiyrittäjän on merkittävä uuden yhtiön kaikki osakkeet itse perustamisvaiheessa. Yhtiö alkaa siis yhden omistajan yrityksenä, mutta uusia osakkaita voi tulla mukaan myöhemmin.
• Rekisteröinti: Uuden yhtiön perustaminen ja rekisteröinti tehdään PRH:n YTJ-palvelussa. Muista myös huolehtia, että sopimukset ja vakuutukset päivitetään vastaamaan uutta yhtiömuotoa.
Verotukselliset näkökohdat
Kun toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi, verotus on yksi merkittävimmistä muutoksista näiden kahden yritysmuodon välillä. Yritysmuoto vaikuttaa muun muassa yrittäjän veroprosenttiin, mahdollisuuteen tehdä verosuunnittelua sekä siihen, miten yrityksen tuloja voidaan käyttää.
Toiminimiyrittäjä maksaa verot henkilökohtaisena tulonaan, jolloin koko yrityksen voitto verotetaan joko ansio- tai pääomatulona – usein progressiivisesti. Tämä voi nostaa veroprosenttia merkittävästi, jos tulot kasvavat.
Osakeyhtiössä sen sijaan yritys maksaa ensin 20 % yhteisöveron voitostaan. Yrittäjä voi nostaa varoja itselleen joko palkkana tai osinkona. Palkka verotetaan kuten missä tahansa työssä, ja osinkoa verotetaan joko pääoma- tai ansiotulona riippuen yhtiön nettovarallisuudesta. Tämä antaa mahdollisuuden suunnitella, missä muodossa ja milloin tuloja otetaan ulos yhtiöstä. Jos voittoja ei nosteta heti, osakeyhtiön verotus on usein kevyempää kuin toiminimen.
Yritysmuodon muutoksessa on tärkeää huomioida myös verotuksen tekniset seikat:
• Verovuoden katkeaminen: Jos muutos tehdään kesken verovuoden, toiminimen verovuosi päättyy, kun uusi osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Toiminimen veroilmoitus annetaan siis vielä erikseen seuraavan vuoden alussa.
• Jatkuvuuden periaate: Muutos ei aiheuta veroseuraamuksia, jos toiminimen toiminta jatkuu samanlaisena ja varat sekä velat siirretään uudelle yhtiölle samoissa arvoissa. Jatkuvuutta on noudatettava niin toiminnassa, kirjanpidossa kuin verotuksessa.
• Poistot: Omaisuudesta tehtävät poistot saa tehdä vain kerran vuodessa. Jos poistot on jo tehty toiminimellä ennen muutosta, niitä ei voi vähentää enää osakeyhtiön kirjanpidossa saman verovuoden aikana.
Näistä syistä verotuksen suunnittelu on yksi keskeisimmistä asioista yritysmuodon muutosta valmisteltaessa. Usein kannattaa kääntyä kirjanpitäjän tai verojuristin puoleen, jotta muutos toteutetaan mahdollisimman verotehokkaasti.
Plussat ja miinukset yrittäjän näkökulmasta
Toiminimi
+ Helppo ja edullinen perustaa
+ Kevyempi hallinto ja kirjanpito (mahdollisuus yhdenkertaiseen kirjanpitoon)
+ Vapaampi varojen käyttö – voit nostaa yksityisottoja ilman muodollisuuksia
– Yrittäjä vastaa henkilökohtaisesti kaikista veloista ja sitoumuksista koko omaisuudellaan
– Progressiivinen verotus voi nousta raskaaksi tulojen kasvaessa
– Vähemmän uskottavuutta rahoittajien ja yhteistyökumppaneiden silmissä
Osakeyhtiö (Oy)
+ Vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomaan
+ Verotus usein kevyempi, kun toiminta kasvaa ja voittoja ei nosteta heti
+ Lisää uskottavuutta esimerkiksi rahoittajien, sijoittajien ja yhteistyökumppaneiden silmissä
+ Mahdollisuus ottaa mukaan uusia osakkaita ja jakaa omistusta
+ Tarjoaa verosuunnittelun välineitä (palkan ja osingon yhdistäminen)
– Perustaminen ja ylläpito kalliimpaa (kirjanpito, PRH-maksut, hallinto)
– Hallinnollisesti hieman monimutkaisempi: tilinpäätös, hallitus, yhtiökokoukset
– Varojen käyttö sidotumpaa – varoja ei voi nostaa vapaasti kuten yksityisottoja toiminimessä
Lopuksi
Yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi on ajankohtainen, kun toiminta kasvaa, tulot ylittävät oman tarpeen ja riskit lisääntyvät. Osakeyhtiö tuo rajatun vastuun, verosuunnittelun mahdollisuudet ja uskottavuutta, mutta vaatii samalla enemmän hallinnollista työtä.
Muutoksen ehtona on, että toiminta jatkuu samanlaisena, oma pääoma on vähintään nolla ja yhtiölle nimetään hallitus varajäsenineen. Verotuksessa on noudatettava jatkuvuuden periaatetta, jotta muutos voidaan tehdä veroneutraalisti.
Tiliporras auttaa mielellään muutoksen järjestämisessä sekä kirjanpidollisesti että juridisesti, jotta siirtymä uuteen yritysmuotoon sujuu joustavasti ja turvallisesti.